批准ETF 加密市场将迎来美国SEC强监管时代？

2021年9月7日，SEC对C没有任何解释oinbase借代产品Lend诉讼警告称，已被认定为证券类别的投资合同意味着该产品必须通过证券审批流程。

Coinbase创始人Brian在推特上通过21问对S完全生气了EC发送灵魂问题。SEC这一行动如此迅速和无情，让人想起了2017年的SEC对DAO发起的关于对DAO认定为证券的严正调查。

但不可否认的是，SEC可见大力加强监管的决心。同时，据报道，今天，ETF发行商Volt EquityE加密行业TF获SEC批准将在纽交所上市。

为此，本文主要围绕SEC对Token梳理市场监管。

美国Token市场监管者
SEC、 CFTC、IRS、FinCEN

美国的监管体系由州和联邦组成。一般来说，它们是平等和独立的。今天，我们将在联邦层面推广主要监管机构。

1.美国证券交易委员会(SEC）

SEC具有立法权、司法权和独立执法权的美国证券业最高监管部门。
股票、债券、债务工具等交易法》定义的证券产品，如股票、债券、债务工具等投资合同，都属于SEC监管范围。

2.商品期货交易委员会(CFTC）

CFTC主要面向美国商品期货、期权和金融期货期权市场，保护公众和市场参与者免受相关欺诈，并通过立法确保期货和期权市场的开放性、竞争力和财务可靠性。

SEC和CFTC共同组成的职能相当于国内证监会，也是监管加密市场的主要部门。

3.国内税务局(IRS）

IRS主要从税收政策方面监管加密市场，如何定性加密资产的属性，IRS将其归类为广义财产，即财产税收条款，也适用于加密资产交易。IRS重点是防止纳税人通过加密资产逃避税收责任。

因此，IRS有权要求个人和机构申报加密资产交易，并要求交易平台或个人提供加密账户的交易信息。

4.金融犯罪执法网络局(FinCEN)

FinCEN主要针对反洗钱、防止非法交易和预防恐怖主义活动。其执法依据是《银行保密法》，在加密资产服务提供商的定性上，FinCEN认为它们属于资本服务业务链中的资本转移中介，因此需要纳入监管。

根据《银行保密法》，最基本的监管要求是：在24小时内，一次性现金交易或关联交易总额超过1万美元，机构需要持有许可证并申报交易行为。

SEC监管加密市场的变化
发行融资、交易、借代、衍生品、平台



1、发行融资

SEC所有监管所有的融资行为，在大多数情况下，只需要满足SEC注册即可运行。纵观证券市场生命周期的各个环节，SEC最重要的是发行融资阶段的合规性。

自2014年以来，涉及美国境内或面向美国居民的Token融资、项目方和所有提供服务的机构都需要SEC批准或登记备案，否则将承担巨额罚款。

截至今年9月，SEC已开出超过12张罚单，主要针对不合规Token融资和欺诈项目。

SEC由于加密市场变化太快，投资者可能没有足够的知识储备和判断力，监管机构应履行保护市场秩序的职责。

2、交易

SEC参与监管的标准有很多，但一旦涉及到证券投资合同，就必须纳入证券法的范畴。因此，2018年以后，集中交易平台必须遵守严格的许可证规定和合规要求，才能提供交易服务。

而且交易平台必须有严格的KYC可操作的规章制度和KYC实施方案必须严格执行对客户身份和资金来源的审查。

3、借代

不久前，SEC新主席表示，应注意加密资产托管服务提供商和交易平台，因为可能需要纳入美国证券法的监管，监管机构正在制定有针对性的监管规则。

SEC主要依据是证券法，因为借款和回报质押合同接近债权协议，可以纳入监管范围。2020年，去中心化借款市场异常活跃，借款规模接近37亿美元，导致反洗钱金融行动工作组(FATF)关注，促进D参与efi全面K交易用户YC的监管。

4、平台

现在的趋势是，SEC监管逐渐集中在平台上。平台在加密市场生态链中起着关键作用，因为它是大多数投资者参与市场交易的入口。所以，不管是SEC国家级监管部门一直在加强平台的合规审查。

因此，虽然贵是全球综合排名最高的集中交易平台，Coinbase但总是SEC重点监管对象。实际上，今年的SEC近一半的加密市场罚款是平台未注册或交易未注册的证券Token。

SEC的监管目的
系统性风险、表外负债和未知风险

1.防范系统性爆发风险



近期SEC在一次采访中，新主席谈到了恒大的债务事件，可能是受到这一事件的刺激，也可能是不愿重复2008年的金融危机，SEC有意无意地加强对上市企业的监管。这就解释了为什么Coinbase诉讼警告突然发起。

警告是突然的，但逻辑是正确的，因为Coinbase已经是上市公司了，预计基于加密资产的借代产品将面临更严格的审批。

Coinbase Lend考虑到C，是加密资产借代产品oinbase用户数量巨大，SEC担心如果Token市场崩盘将涉及广泛的投资者。

所以，SEC需要注意的是，该产品是否应定性为证券产品，如果是，则必须注册。虽然Lend更像是储蓄产品，但显然是SEC坚持将其定性为证券投资。

事实上，许多金融机构提供类似的金融产品，如Square、Fidelitys富达投资，他们都遵守要求，在SEC备案登记或许可。

2.谨防上市公司因加密业务导致表外负债激增



上市企业负债率过高会增加破产清算的风险，尤其是经常被忽视的可转换债券。可以推断，SEC下一个关键监管对象很可能是MicroStrategy（MS）。

MS巨额债务买入BTC，虽然使用可转换债券，但在债权人正式换股之前，它仍然是企业的有息负债，因此也增加了企业的债务负担，因此评级机构立即降低了购买水平。

MS全球上市公司B间接掀起TC目前，大约有25家上市公司持有BTC，以美企为主。SEC当然，不可能忽视它，SEC目的是保护投资者。

假如其他上市公司纷纷效仿MS万一BTC大幅贬值，企业将不得不全额赎回债券，这将带来即时和巨大的现金流出压力。这是投资者和SEC不敢想象。



来源：COINGECKO

3.未知风险:杠杆、数据欺诈、资产安全

SEC监管措施往往令人费解，主要针对加密市场的潜在未知风险。这些未知风险与技术密切相关，仅仅依靠规章制度很难实现监管，这对监管来说是一个巨大的挑战。

由于加密市场不同于传统的金融生态，如项目主体不明确、运营商难以定义问题、交易平台插头等。这一领域发展太快，监管机构很容易陷入一点知识的状态。因此，我们不仅要遵循现有的法律框架，还要进行实验性的监督尝试。

杠杆

杠杆交易风险主要集中在交易平台上，尤其是长期合同交易，参与者数量远远超过现货交易，因为无论涨跌都能创造盈利空间。杠杆率越高，价格波动就会受到刺激。

规则之外的一些因素很容易导致交易收入或损失被无限放大。例如，平台系统出现故障，或系统设置交易限制等。这些因素很可能导致用户无法合理地止损。交易平台或平台通常有足够的理由排除自己的责任。所有这些问题都让SEC极为头痛。

信息不对称

另一个SEC我们一直在努力解决加密服务提供商的信息披露问题。以交易平台为例，用户和交易平台对资产的实际情况存在信息不对称。

一般来说，用户的T充值后oken它将集中在交易平台的特殊地址上，资产只有在提现时才会转移到用户地址。所有用户的交易行为都不会导致Token实际转移仅记录在交易平台的服务器中。

换句话说，如果交易平台将资金转移到其他地址，用户不知道。更大的风险来自于服务提供商使用客户资产来操纵价格。SEC许多国家的监管机构要求服务提供商提供足够的证据来证明他们有规则和系统来确保信息的透明度。

资产安全

SEC监管主要集中在投资者保护上，对传统证券市场没有太大的资产安全问题。但对于数字资产，没有绝对安全的存储机制。由于集中的资产存储计划和分散的网络协议，大量的用户资产被转移或网络盗窃。

当加密资产没有通过冷钱包完全网络隔离时，它们就会暴露在链条上。如果集中机构有道德问题，或平台受到黑客攻击，资产将有损失的风险。

所以SEC在批准运营商资格之前，监管机构将评估其资产安全保护的实力和意愿。一方面，他们关注自己是否有完善的流程和技术支持，另一方面，他们关注自己的资金充足。

这些因素共同构成了较大的未知风险，是监管机构的重点研究方向。

那些被SEC挑战案例
Libra、Ripple、Coinbase

1、Libra:永远得不到SEC的“Like”



Libra自2019年以来，到目前为止还没有获准发行，脸书只能无奈地将名字改为Diem，重新制定电子现金发行计划。事实上，SEC新任S一直对锚定法币的稳定币持谨慎监管态度EC最近主席还重提了关于加强稳定货币监管的言论。

其实SEC早在2017年，泰达公司就没有和U在一起SDT广泛质疑发行额平等的美元储备。

如果出现数据欺诈，锚定美元的稳定货币可能是大型美元经济体的潜在风险。因此，对于稳定货币，监管机构或国家信用认可的C可能更好BDC。

2、Ripple：7年之后，SEC提出起诉



从去年12月开始，SEC瑞波提起的诉讼一直持续到今天，SEC认为瑞波发行XRP瑞波认为X没有按照证券法注册RP不属于证券，只是数字商品，像BTC和ETH一样。

尽管RippleToken已上市8年左右，但仍需面对监管提出的新要求。不管最终结果如何，已经让X了RP市场声誉受到很大影响，50多个交易平台下架XRP的交易对。

3、Coinbase:收益产品无幸免？

关于Coinbase前段时间被警告，SEC为了进一步了解真相，需要提供所有投资者的信息。但是Coinbase不同意，认为投资者的信息与是否批准产品无关oinbase也反对SEC以豪威测试为定性证券标准，未能与时俱进。

通过信息披露进行调查是SEC2018年，SEC要求近80个项目提供所有投资者的信息，以及参与发行的咨询公司和公司。SEC虽然之前和C似乎被推翻了oinbase所有的沟通内容，但可能是调查实质性问题的信号。

小结

2019年，在清华大学领导的区块科技研究奖励计划启动会议上，一些学者问清华大学交叉信息研究所徐伟教授：监管是否必须集中？有分布式的监方法吗？情况很复杂，徐教授目前还没有给出明确的看法。

从现阶段来看，SEC2017年到了2017年的一刀切严格，但这并不意味着监管的倒退。相反，面对更多的新型加密产品，如稳定货币，DeFi 和 NFT监管机构需要更积极的干预，考虑投资生态的安全性和稳定性。

我相信，随着研究的深入，适合区块链生态的监管模式也将出现在历史时刻。近年来，政府机构和市场参与者对合规人才的投资越来越大。

未来，拥抱监管是正确的发展道路。

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