链法研究:项目方白皮书虚假陈述 投资人如何维护权益

区块链行业的白皮书不仅是项目的蓝图，也是项目的发展规划。如果一个项目的白皮书随着监管政策和市场的变化而调整升级，投资者当然愿意接受。然而，当白皮书的内容涉及虚假陈述，代币价格、股息、仓库锁定等内容日夜变化时，这不仅是一个不诚实的问题。在这个问题上，机构投资者和个人投资者都遭受了很长一段时间的痛苦。项目方虚假陈述的法律后果是什么？投资者如何维护其权益？
从概念的发展过程来看，皮书最早起源于政府部门对特定问题的具体报告。通常，该报告在印刷过程中没有装饰，封面也是白纸黑字，因此被称为白皮书。后来，一些社会组织将其对现实或未来某一方面的理解和认知报告称为白皮书。区块链行业的白皮书通常属于这一类别，如腾讯、京东、百度等公司发布的区块链白皮书。这些白皮书通常只关注技术及其应用，而不涉及融资。
除了上述类型的白皮书外，区块链行业中还存在另一类以募资为目的的白皮书，这一类白皮书除了阐述技术及其应用还会涉及募资细节，这一点与证券发行中的招股书十分类似。
但是筹资白皮书和招股说明书也有明显的区别:
一方面，传统企业的招股说明书通常出现在公司取得一定业绩后的筹资过程中，区块链行业的白皮书更多地用于项目规划和筹备过程中的筹资；
另一方面，根据相关证券法规的要求，招股说明书出版商通常有如实陈述的义务，如《股票发行和交易管理暂行条例》第十七条：所有发起人、董事、主承销商应在招股说明书上签字，确保招股说明书无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并承担连带责任，区块链行业白皮书没有规定。
由于上述差异的存在，在白皮书发布时，许多事实处于预期状态，没有实施，不能验证真实性，法律没有明确规定白皮书发布者虚假陈述的法律责任，因此筹款白皮书容易出现虚假陈述（虚假内容或发布后频繁修改），引起纠纷，对于这些纠纷涉及的法律问题，我们在此进行简要分析。
o1 首先，我们认为白皮书通常属于合同法中的要约邀请。
《合同法》第十五条第一款规定：要约邀请是指希望他人向自己发出要约。发送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等都是要约邀请。
全国人大代表大会的立法解释说：要约邀请正处于合同准备阶段，没有法律约束力。同时，该解释也被称为招股说明书是要约邀请，但不是一般的要约邀请，而是一份具有法律意义的文件。可以看出，要约邀请没有法律约束力的观点并不是绝对的。通常，要约邀请在发布后会产生新的要约和承诺，要约邀请中包含的覆盖。此时，人们认为要约邀请没有法律约束力是合理的。

链法团队庞立鹏认为，在某些情况下，邀请后，当事人不签订书面合同（区块链行业项目投资，特别是个人投资者，没有书面协议）直接开始履行相关支付义务，此时，邀请是理解和解释当事人之间真实意义的重要参考，不应否认其法律约束力。因此，一些学者认为：提出交易条件或保证交易条件的邀请可能构成法律行为（见：隋鹏生，邀请的效力和适应规则，2004年第一期，第87页。
o2 其次，白皮书中的虚假陈述可能构成合同过失和民事欺诈。
链法团队刘朗认为，虽然投资者与发布白皮书的筹款人之间可能没有书面合同，但在投资者支付投资资金后，他们与筹款人建立了实际的投资合同关系。
同时，《合同法》第四十二条规定，当事人在订立合同过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况或者其他违反诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任，称为合同过失责任。
另一方面，根据民法的诚实信用原则，任何人都有义务不通过欺诈侵犯他人的合法权益。违反该义务的，构成民事侵权的，应当承担侵权责任。在实践中，一般认为过失责任和侵权责任是独立的，两者之间存在差异。

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