元宇宙平台积分能否与现实世界互通？

在一些元宇宙项目的商业模式中，项目方一方面发行消费积分作为交易媒介。用户注册登录后，通过免费领取、完成任务、在设定的元宇宙时空与其他用户互动等方式免费获得消费积分；

另一方面，与元宇宙以外的许多商家合作，交换积分，交换积分，这些积分可以在这些商业区的所有商家中扣除消费。这种模式有什么法律风险？

首先，我们来看一个民事判例，法院认定网络积分可以作为23万多元购房款的对价。

案例:使用第三方发行的网城积分

支付行为有效吗？

2017年1月12日，在M房地产公司与王房屋买卖合同纠纷案中，M房地产公司作为出卖人与买受人王签订《商品房买卖合同》，双方约定王以23万元以上的价格购买M房地产公司开发建设的商品房。

合同签订当天，M房地产公司出具收据，表明已收到涉案购房款23万元以上。这笔购房款全部由第三方发行的网络积分支付，1.45人民币等于一个积分计算房屋价值。之后，M房地产公司未按约定交付涉案房屋，王向法院提起诉讼，要求对方交付房屋并办理过户。M房地产公司认为王未支付购房款，提起反诉。

一审法院裁定支持王的上述诉讼请求，驳回M房地产公司的诉讼请求。之后，M房地产公司以王未履行支付价款义务提起上诉，二审法院部分维持一审判决(过户手续除外，由于客观原因，该房屋暂不具备办理相关权属证明的条件)。本案争议的焦点是王使用第三方发行的网上商城积分支付是否有效。(见四川省德阳市中级人民法院(2019)川06民终23号民事判决书)

本案中，虽然M房地产公司在上诉理由中主张某平台发行的网络积分属于虚拟货币，但虚拟货币支付违反了我国货币管理政策，因此支付行为无效。

值得注意的是，M房地产公司认为，根据《中国人民银行法》第十六条规定，中华人民共和国的法定货币是人民币，第二十条任何单位和个人不得印制或者销售代币，以代替人民币在市场上流通的规定。中国唯一具有货币价值的、唯一具有法偿性和强制性的货币是人民币，中国人民银行尚未发行任何虚拟货币或数字货币。其次，根据九四公告，网络积分的发行机构不是货币当局发行的，不具有法偿性、强制性等货币属性，不具有与货币相同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通。

元宇宙通兑积分的发行、流通，将来不能排除非法经营罪的可能性

遗憾的是，一审和二审法院都没有评论所涉及的积分是否属于代币票券。我们认为，中国人民银行办公厅《关于代币购物券(卡)有关问题的意见》明确规定，代币购物券(卡)需要用人民币标注一定的金额。由于消费积分本身没有以人民币作为计价单位标注金额，很难将消费赠与的联盟链积分解释为现行法律中的代币票券。

然而，我们不得不关注《中国人民银行法(征求意见修订草案)》中关于代币的相关规定。虽然征求意见稿没有生效，但由于其起草主体是中国人民银行，具有很高的参考价值。其中，第二十二条关于代币的规定:任何单位和个人不得制作或销售代币票和数字代币，以代替人民币在市场上流通。

如果元宇宙平台/商商城/游戏中，运营平台发行的联盟积分与大量第三方机构合作，采用消费积分互换或兑换，兑换后的积分可以在其他第三方机构消费和抵扣，可以解释为承担与人民币相似或相同的货币功能，在履行货币功能时与我国法币-人民币竞争，因此具有一定程度和一定范围的替代功能，可以适用《中国人民银行法》(修订草案征求意见稿)

根据《征求意见稿》第六十五条、第六十一条规定，违反第二十二条规定的，责令停止违法行为，销毁非法制作、销售的代币票券和数字代币，没收违法所得，并处违法金额五倍以下的罚款；违法金额不能确定的，处以十万元以上五十万元以下罚款。情节严重的，中国人民银行可以加重处罚，最高可以处以十倍以下或者二千万元以下的罚款，以较高者为准；对直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，可以处以十倍以下或者五百万元以下的违法所得罚款，以较高者为准。

不仅如此，如果该条款被正式稿采纳，元宇宙项目方可以在一定范围内发行通兑积分，情节严重的，存在被认定为刑法第二百二十五条非法经营罪的风险。

元宇宙通兑积分的发行和流通可能会规避人民币现金管理的相关行政法规，同时违反反洗钱和反恐融资红线

根据《现金管理暂行条例》第二条和《〈《现金管理暂行条例实施细则》第六条、第十一条规定，国家鼓励开户单位和个人在经济活动中通过转账结算，减少现金使用，开户单位之间的经济交流必须通过银行进行。现金只能在特定范围和一定的结算起点使用。

在元宇宙中，如果商家通过联盟链发行的消费积分数量多、范围广，甚至可以在很大范围内兑换，那么这些消费积分被认定为代表特定商品价值并能承担部分货币功能的商品，为银行开户单位规避现金监管开辟了道路。

换句话说，可以使用消费积分的商家和发行通兑积分的商家，不符合《现金管理暂行条例》和《现金管理暂行条例》〈《现金管理暂行条例实施细则》在使用现金的情况下，通过自行发行或与第三方合作发行，将数字代币投入市场流通。这部分数字代币在这些特定领域发挥了与人民币现金相同的作用，导致现金管理法律制度的立法目标在一定程度上被忽视。

此外，不可忽视的是，大额现金的广泛使用可能违反《反洗钱法》和《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》。

根据《反洗钱法》第十六条、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第五条的规定，金融机构为客户办理当日单笔或者累计交易人民币5万元以上的现金缴存、现金支取、现金汇款等现金收支业务，应当要求客户进行身份识别、核对和登记，并向中国人民银行报告大额交易情况。

但是不受监管的代币票据很容易绕过这些规定。平台因用户消费赠送的消费积分不需要向中国人民银行等监管机构报告，可能会给洗钱和恐怖融资留下巨大的风险敞口。

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