紫金矿业溢价33%拟花17亿元购买ST龙净15%股权，值得吗

继战投后，紫金矿业（601899）从控股股东手中拿下ST龙净的控制权。此项收购涉及到控股股东对ST龙净的资金占用，并暴露出债务违约房企阳光城的影子。

5月9日凌晨，紫金矿业和ST龙净（600388）发布公告，紫金矿业拟以协议转让方式收购ST龙净约1.61亿股股份，占总股本的15.02%，收购价格为10.80元/股，溢价33%。交易总价约17.34亿元。

股权转让方是ST龙净控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞，分别持有ST龙净18.09%、2.81%、4.14%的股份。

同时，龙净实业、阳光瑞泽及阳光泓瑞同意在持有ST龙净股份期间，将其持有的ST龙净剩余全部股份的表决权无条件、独家且不可撤销地委托给紫金矿业行使。

此次交易完成后，紫金矿业将持有ST龙净约2.68亿股的表决权，占总数的25.04%，获得后者控制权并实现财务并表。紫金矿业将对ST龙净的董事会进行改组，推荐5名人选占董事会过半数表决权，并提名公司董事长、总裁、财务总监的人选。

今年以来，紫金矿业与ST龙净保持密切合作。2月，ST龙净引入紫金矿业募集8.23亿元用作补充流动性资金和偿还债务。双方还签署了《战略合作协议》，拟在环保和新能源等领域展开合作。3月，ST龙净全资子公司与福大紫金签署了《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合作协议》，福大紫金是紫金矿业参与设立的绿色能源企业。

紫金矿业表示，收购ST龙净可以促进公司矿山和冶炼板块的环保治理业务，并在除尘、脱硫烟气治理、工业废水和植被修复技术等领域与ST龙净产生协同效应。此外，在带式输送、气力输送和微雾抑尘等方面与ST龙净的合作前景广阔。ST龙净长期从事能源领域的技术攻关，拥有优秀的装备制造能力，可以弥补公司在装备制造方面的技术不足。

ST龙净的产品和服务应用于电力、建材、冶金和化工等行业，并向新能源领域延伸。根据财报，2021年ST龙净实现营收112.97亿元，同比增长10.96%；归母净利润8.6亿元，同比增长22.42%。2022年一季度营收19.44亿元，归母净利润1.78亿元，分别同比增长2.14%和26.01%。

然而，2021年财报受到年审会计师的保留意见，内部控制受到否定意见的影响，主要原因是公司对名筑建工、顶丞建工等相关方进行大额预付款项。ST龙净股票交易于5月6日起实施其他风险警示。公司在5月9日凌晨的公告中称，自查发现，控股股东累计占用公司资金3.65亿元，目前尚有1.56亿元未归还。

紫金矿业的部分股权转让款项将用于偿还上述占用资金。根据协议，股权交割后的3个工作日内，紫金矿业将直接向ST龙净支付被占用资金及利息1.68亿元。如果在股权转让之前，承建方未能退回剩余款项，控股股东承诺将将股权转让款项借给承建方，用于退还剩余的工程款项。

上述资金占用一事引起了监管部门的关注。5月9日凌晨的公告发布后，上交所向ST龙净发出监管工作函，要求公司披露大比例预付款涉及项目的决策流程、资金流向等情况，并结合控制权转让协议，说明占用资金的具体解决安排等情况。

ST龙净股东背后牵涉到处于危机之中的房地产企业阳光城（000671）。企查查显示，ST龙净目前的实际控制人吴洁同时也是福建阳光集团有限公司的实际控制人。福建阳光集团既是阳光城的第一大股东，同时还持有龙净实业的股权，并全资控股阳光瑞泽和阳光泓瑞。

阳光城正面临债务压力，福建阳光集团近日公告称，阳光城已到期未支付的债务本金总额为301.91亿元，正在与金融机构和其他合作方进行谈判。待紫金矿业收购完成后，ST龙净的实际控制人将变更为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。

ST龙净股价在5月9日涨停，报收每股8.55元；紫金矿业当日跌2.68%，收盘价为9.8元。

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