剖析 DeFi 风险、监管和机遇：会助推负责任的创新和公平

美国证券交易委员会委员卡罗琳·A·克伦肖称，「 DeFi 是一个共享的机遇和挑战。一些 DeFi 项目完全符合我们的管辖范围，而其他项目可能难以遵守当前适用的规则。我和我的员工一直在积极与 DeFi 专家进行有益的讨论，会真诚地考虑和帮助推动负责任的创新。」

无论是在新闻、社交媒体、流行娱乐中，还是在人们的投资组合中，加密货币现在都已经成为日常语言的一部分。 但该术语实际包含的内容广泛而且不确切定形，包括从代币到非同质化代币（NFT），并覆盖去中心化交易所（DEX）到去中心化金融（ DeFI）的所有内容。对于那些还不熟悉 DeFi 的读者来说，不出所料，在他们眼中这些术语的定义也各不相同。 不过，总的来说，这些功能是使用基于区块链的可组合、可互操作和开源的智能合约，来复制我们传统的金融系统。 许多 DeFi 活动发生在以太坊区块链上，但任何支持某些类型的脚本或编码的区块链都可用于开发 DeFi 应用和平台。

DeFi 带来了大量机会。然而，它也给监管机构、投资者和金融市场带来了非常大的风险和挑战。虽然其潜在的利润引起了人们的密切关注，有时甚至是非常强烈的关注，但对于这个新兴市场，人们也存在一些混乱的认知，通常非常严重。社交媒体充斥着各种问题，例如「美国具体是由谁来监管 DeFi 市场？」和「为什么监管机构会参与其中？」 。这些都是至关重要的问题，答案对于律师和律师之外的人士都很重要。本文旨在简要介绍 DeFi 的当前监管环境、美国证券交易委员会 (SEC) 在其中的作用，并强调加密社区应解决的两个重要障碍。

很多投资具有共同的重要属性
很多 DeFi 服务和产品与传统金融市场中的产品和功能非常相似。区块链上运行的一些去中心化应用（或称 dApp），使人们能够在投入抵押品后获得资产或贷款，就像传统的抵押贷款一样。也有一些服务和产品提供给用户存入数字资产并获得回报的能力。 这两种类型的产品都提供了回报，有些是直接的，有些是通过将借来的资产用于其他 DeFi 投资机会而间接提供的。此外，还有一些网络工具可以帮助用户识别或投资收益最高的 DeFi 工具和场所。还有一些应用让用户通过提供流动性或做市来赚取费用。还有一些编码代币被用来跟踪 SEC 所批准的证券交易的价格，然后可以在各种其他 DeFi 应用中进行交易和使用。因此，虽然具体的底层技术有时并不为大众所熟悉，但这些数字产品和活动与 SEC 的管辖范围内的产品和活动具有相似之处。

考虑到都叫金融，这些相似之处应该不会让任何人感到惊讶。投资通常是 DeFi 活动的核心，这一点也不会让任何人感到惊讶。 DeFi 运动不仅仅牵扯开发新的数字资产代币。开发人员还构建了智能合约，使个人能够在其中进行投资、对这些投资加杠杆、采取各种衍生头寸，以及在各种平台和协议之间快速轻松地转移资产。还有一些项目显示了在交易速度、成本和定制方面可规模化地提高效率的潜力。

这些项目取得了令人难以置信的发展速度，具备全新的、有趣的潜力。考虑到支持复杂智能合约所需脚本的区块链还处于起步阶段，DeFi 领域截至目前所取得的发展尤其令人刮目相看。但这些产品不仅仅是产品，它们的用户也不仅仅是消费者。DeFi 从根本上来说是关于投资。这种投资包括为从期望的代币价格升值中寻求被动利润而承担的投机风险，或将资本置于风险中以寻求回报，或为他人利益而锁定资产。

监管空白市场受到结构性限制
市场参与者从投资者手中筹集资金，或向投资者提供受监管服务或功能，通常需要承担法律义务。为了免除这些法律义务，很多 DeFi 项目发起人广泛披露 DeFi 存在风险，称投资可能会导致损失，但没有提供投资者评估风险的可能性和严重性所需的详细信息。其他人为此所采取的方法，可以准确地描述为只是简单地宣称「买方责任自付」； 投资者承担参与 DeFi 的任何和所有可能造成损失的风险。鉴于此，很多当前的 DeFi 市场参与者建议新投资者谨慎行事，很多专家和学者都认为 DeFi 中存在重大风险。

虽然 DeFi 已经制造了令人印象深刻的另类方法来编写、记录和处理交易，但它并没有改写经济学的全部特质或人性。某些真理在 DeFi 中的适用性，与在传统金融中的作用没有区别：

•除非有要求，否则会有一些项目会在不合规或缺乏适当内部控制的情况下进行投资；
•当潜在的经济回报足够大时，会有一些人会伤害其他人，而随着作奸犯科者被抓住的可能性和遭受严苛制裁的可能性降低，这种情况发生的可能性则会增加； 和
•强制性披露要求缺位，信息不对称可能会使富有的投资者和内部人士受益，而最小的投资者和消息最不灵通的投资者则会沦为牺牲品。

因此，DeFi 参与者目前的「买方责任自付」方法并不是打造重构金融市场的充分基础。 如果没有一套共同的行为预期，以及执行这些原则的职能系统，市场就会趋向于腐败，其中充斥着欺诈、「老鼠仓」交易、卡特尔性质的垄断活动和信息不对称。随着时间推移，投资者的信心和投资者的参与度会随之降低。

相反，监管良好的市场往往会取得欣欣向荣地发展，我认为，美国资本市场就是最好的例子。由于它们的可靠性，以及对信息最低披露和行为标准的共同遵守，我们的市场成为投资者和实体寻求筹集资金的首选目的地。我们的证券法不仅用于强加义务或负担，还提供了关键的市场商品。它们有助于解决上述问题以及其他问题，因此我们的市场运作得更好。但是，在 DeFi 的勇敢新世界中，迄今为止，尚未广泛采用在其他市场提供重要保护的监管框架。

谁来监管 DeFi
在美国，多个联邦机构可能对 DeFi 的各个方面拥有管辖权，包括司法部、金融犯罪执法网络、国税局、商品期货交易委员会（CFTC）和美国证券交易委员会（SEC）。州政府也可能对其中某些方面有管辖权。尽管有许多机构拥有一些管辖权，但 DeFi 投资者通常不会获得与美国其他受监管市场相同水平的合规性和信息稳健披露。例如，各种 DeFi 参与者、活动和资产属于 SEC 的管辖范围，因为它们涉及证券和证券相关行为。但是，SEC 管辖范围内的 DeFi 参与者尚未向我们注册，不过我们继续鼓励 DeFi 参与者与员工与 SEC 互动。如果完全在监管之外提供投资机会，投资者和其他市场参与者必须要明白，这些市场通常比参与者遵守相同规则的传统市场风险更大。   

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